मछलियां पानी में सांस लेने का काम गिल्स के जरिए करती हैं, लेकिन उनके सांस लेने की प्रक्रिया की शुरुआत पहले उनके पानी को मुंह में लेने से शुरू होती है. यह पानी पंखों जैसे पतली परत से होकर गुजरता है जो कि उनकी गिल्स में मौजूद होती हैं. इनमें बड़ी मात्रा में खून होता है जिसमें ऑक्सीजन की मात्रा पानी में घुली ऑक्सीजन की तुलना में कम होती है जिससे विसरण (Diffusion) होता है ऑक्सीजन खून में चली जाती है.